In ogni percorso imprenditoriale arriva un momento in cui si valuta la possibilità di cedere la propria attività.
Che sia per monetizzare anni di duro lavoro, per concentrarsi su nuovi progetti o per pianificare il proprio futuro, la vendita di un’azienda rappresenta una fase cruciale. Tra le scelte più importanti c’è la modalità con cui strutturare la cessione: Asset Deal (Cessione di Azienda) o Share Deal (Cessione di Quote). Due strade diverse che possono avere impatti significativamente differenti non solo sul piano fiscale, ma anche su rischi, responsabilità e prospettive future.
In questo articolo analizzeremo le caratteristiche, i vantaggi e gli svantaggi di entrambe le opzioni, fornendo agli imprenditori una guida chiara per prendere una decisione informata.
Asset Deal: Cessione dei Beni Aziendali
Cos’è un Asset Deal?
L’Asset Deal consiste nella cessione di un complesso organizzato di beni materiali ed immateriali che costituiscono l’azienda o un suo ramo.
In pratica, il cedente cede gli elementi patrimoniali che compongono l’attività: immobili, macchinari, attrezzature, brevetti, marchi, avviamento, contratti in essere e così via.
Il soggetto giuridico (la società) rimane invece in capo al venditore, che mantiene debiti e crediti non espressamente inclusi nella cessione.
Vantaggi dell’Asset Deal
- Selezione mirata:
L’acquirente può scegliere esattamente quali asset acquisire e quali escludere, personalizzando l’operazione in base alle proprie esigenze. - Rischi limitati:
Chi acquista non eredita automaticamente le passività o i contenziosi potenziali della società venditrice, a meno che non siano espressamente inclusi nell’accordo. - Valore fiscale aggiornato:
Gli asset acquisiti vengono iscritti a bilancio al nuovo valore di acquisto, consentendo potenzialmente maggiori ammortamenti futuri. - Minore complessità due diligence:
L’analisi può concentrarsi specificamente sui beni oggetto della cessione anziché sull’intera struttura societaria.
Svantaggi dell’Asset Deal
- Doppia imposizione fiscale:
Si genera spesso una “doppia tassazione”: prima in capo alla società cedente (plusvalenza) e successivamente in capo ai soci (profitti). - Complessità operative:
Occorre trasferire singolarmente ogni bene secondo le modalità previste dalla legge (atti notarili per gli immobili, volture di licenze, etc.). - Possibile perdita di autorizzazioni:
Alcune licenze e autorizzazioni potrebbero non essere trasferibili e richiedere nuove domande. - Continuità aziendale:
Può risultare più complesso garantire la continuità dei rapporti commerciali durante la transizione.
Share Deal: Cessione delle Quote Societarie
Cos’è uno Share Deal?
Lo Share Deal prevede la cessione delle quote o delle azioni della società proprietaria dell’azienda.
In pratica, l’acquirente subentra al venditore nella compagine sociale rilevando indirettamente tutti gli attivi ed i passivi della società.
Vantaggi dello Share Deal
- Semplicità operativa:
Il trasferimento avviene con un singolo atto (compravendita di quote/azioni) senza necessità di trasferire singolarmente i vari beni. - Continuità aziendale:
L’attività prosegue senza interruzioni poiché la società mantiene la propria identità giuridica, con tutti i contratti e le autorizzazioni in essere. - Efficienza fiscale per il venditore:
In genere, la tassazione è più favorevole per il cedente, che paga imposte sulla plusvalenza realizzata dalla vendita delle quote. - Mantenimento di autorizzazioni e licenze:
Le autorizzazioni e le licenze intestate alla società rimangono valide, senza necessità di nuove richieste o trasferimenti.
Svantaggi dello Share Deal
- Assunzione di tutti i rischi:
L’acquirente subentra in tutte le posizioni attive e passive della società, compresi debiti, contenziosi e rischi fiscali pregressi. - Due diligence approfondita:
È necessaria un’analisi completa e approfondita della società, con conseguenti maggiori costi e tempi. - Valore fiscale immutato:
Gli attivi mantengono il loro valore fiscale storico, senza possibilità di rivalutazione per l’acquirente. - Minore flessibilità:
Non è possibile selezionare solo alcuni asset, ma si acquista l’intera struttura societaria.
Implicazioni fiscali a confronto
Per il Venditore
- Asset Deal:
→ Tassazione delle plusvalenze in capo alla società cedente secondo l’aliquota IRES (24,00%)
→ Eventuale ulteriore tassazione in caso di distribuzione ai soci (con applicazione di ritenute o tassazione sul reddito personale)
→ Possibilità di beneficiare, a determinate condizioni, dell’imposta sostitutiva del 20% sulla cessione d’azienda - Share deal:
→ Possibilità per le persone fisiche di tassare la plusvalenza con imposta sostitutiva del 26% (in caso di partecipazioni qualificate o non qualificate)
→ Possibilità per le società di godere della parziale esenzione della plusvalenza (regime PEX – Participation Exemption) se sono rispettati determinati requisiti
Per l’Acquirente
- Asset Deal:
→ Possibilità di ammortizzare i beni acquistati al nuovo valore che verrà iscritto in bilancio sulla base del contratto di cessione
→ Imposta di registro proporzionale (variabile in base alla tipologia di beni, generalmente 3% per l’avviamento, 9% per gli immobili, ecc.)
→ IVA potenzialmente applicabile su alcuni beni (generalmente con diritto alla detrazione dell’imposta) - Share Deal:
→ Imposta di registro fissa (€ 200) applicata sul contratto di trasferimento delle quote o delle azioni
→ Nessuna possibilità di rivalutare fiscalmente i beni iscritti nel bilancio della società acquisita
→ Potenziale utilizzo delle perdite fiscali pregresse (con alcune limitazioni previste dalla legge)
Come Scegliere la Soluzione Migliore?
La scelta tra Asset Deal e Share Deal dovrebbe basarsi su una valutazione attenta di diversi fattori:
- Profilo di Rischio:
Se l’acquirente vuole limitare al massimo i rischi legati a passività pregresse, l’Asset Deal offre maggiori garanzie. - Aspetti Fiscali:
Confrontare l’impatto fiscale complessivo considerando la posizione sia del venditore che dell’acquirente. - Continuità Aziendale:
Se è fondamentale mantenere contratti, licenze e autorizzazioni senza interruzioni, lo Share Deal può risultare preferibile. - Flessibilità:
Se l’interesse è rivolto solo a determinati beni, l’Asset Deal consente una selezione mirata. - Tempistiche e Costi dell’Operazione:
Lo Share Deal è generalmente più rapido e semplice da implementare, con minori costi notarili e amministrativi.
Il ruolo della due diligence
Indipendentemente dalla modalità scelta, un’accurata due diligence è fondamentale per valutare correttamente l’operazione:
- Due diligence nell’Asset Deal:
Focalizzata sui singoli beni oggetto di cessione, sui contratti da trasferire e sulle eventuali responsabilità solidali. - Due diligence nello Share Deal:
Estesa a tutti gli aspetti della società (legali, fiscali, giuslavoristici, ambientali, commerciali), con particolare attenzione alle passività potenziali.
Conclusioni
La scelta tra Asset Deal e Share Deal rappresenta un passaggio strategico cruciale nel processo di cessione aziendale.
Non esiste una soluzione universalmente migliore, ma piuttosto quella più adatta alle specifiche circostanze e obiettivi delle parti coinvolte.
Un’attenta pianificazione può fare la differenza nel massimizzare il valore dell’operazione e minimizzare rischi e costi per entrambe le parti.
Ogni imprenditore dovrebbe valutare attentamente le proprie priorità in termini di fiscalità, continuità aziendale, rischi e complessità operativa prima di effettuare una scelta.
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